Cuando se quiere constituir una sociedad pueden surgir problemas a la hora de elegir el tipo societario mas idóneo para adaptarlo a las necesidades que requiere el negocio. En Francia, al igual que en España, existen varios tipos de sociedades, por lo que puede ser complicado saber cual es el mejor. Es por ello, que, desde el departamento frances Verdegay Abogados, S.L, liderado por un abogado francés en Madrid, queremos explicar un tipo de sociedad del derecho francés:  la sociedad por acciones simplificada ya que es la que mas flexibilidad puede proporcionarnos.

La sociedad por acciones simplificada/ société par actions simplifiée es una sociedad mercantil que ofrece a los accionistas una enorme libertad de organización, la cual deberá estar definida en los estatutos sociales. Este modelo de sociedad en Francia debe ser constituida por una o mas personas las cuales quedaran cuya responsabilidad quedará limitada en función de sus aportaciones.

Por otro lado, este tipo de sociedad se encuentra regulada en el “Code de commerce” francés, no obstante, su regulación no es precisamente muy extensa, es decir, por ejemplo, sus reglas de funcionamiento se encuentran recogidas en los estatutos de la sociedad.

Funcionamiento:

En cuanto al funcionamiento, la SAS se encuentra sujeta a reglas de funcionamiento muy flexibles, la mayoría de la cuales se basan en la simple voluntad común de los accionistas establecida en los estatutos: procedimientos de toma de decisiones colectivas, nombramiento de directivos…

Al contrario que la Sociedad Anónima, la SAS no esta sujeta a restricciones en cuanto al numero de administradores, la duración de los mandatos… de esta manera, la sociedad por acciones simplificada puede ser constituida por un único accionista. Dado el caso, se trataría de una SASU o sociedad por acciones simplificada unipersonal.

Asimismo, los fundadores cuentan con la libertad de insertar cláusulas estatutarias que se encuentren destinadas a garantizar la estabilidad de la participación de la empresa: clausula de aprobación, clausula de inalienabilidad de las acciones….

De este modo, la gran flexibilidad en la organización y en el funcionamiento es la principal ventaja de la SAS y es debido a esto, que, los estatutos sociales deberán ser redactados con la mayor concisión y cuidado posibles, siendo la intervención de un abogado necesaria en la mayoría de los casos.

Capital social:

Para la constitución de este tipo de sociedades no se exige ningún capital social mínimo. En principio, las contribuciones en especie deben ser auditadas o evaluadas por un auditor de contribuciones. No obstante, los futuros accionistas pueden decidir por unanimidad no utilizarla si el valor unitario de la aportación no supera la cantidad de 30.000 euros y si el importe total de las aportaciones en especie no supera la mitad del capital social de la SAS. 

Los accionistas pueden hacer contribuciones en dinero efectivo, en especie o en industria y a cambio de ello se les asignan las acciones. Finalmente, a la hora de convertirse en accionista de una SAS, no es necesario tener capacidad comercial. 

Número de accionistas:

Para la constitución de una SAS se requiere al menos a dos accionistas ya que si solamente fuera uno el que constituyera dicha sociedad, esta pasaría a ser una sociedad por acciones simplificada unipersonal. Asimismo, como se dice en los párrafos precedentes, su responsabilidad se ve limitada al importe de sus contribuciones.

Administración:

Las sociedades por acciones simplificadas deben estar presentadas y gestionadas por un presidente, una persona física o una persona jurídica. Esta es la única limitación real impuesta por la ley a los directivos para de este modo garantizar que la empresa se encuentre debidamente representada frente a terceros.

Por otro lado, los accionistas pueden determinar libremente el alcance del poder del administrador, estableciendo, por ejemplo, que determinadas decisiones que el administrador adopte se encuentren sujetas a un acuerdo previo por parte de los accionistas.

Finalmente, es necesario destacar la figura del auditor de cuentas, a cuya figura , al contrario que en la Sociedad Anónima, no es necesario recurrir si la SAS no supera dos de los siguientes umbrales: 

  • 1.000.000 euros del total del balance
  • 2.000.000 euros de ingresos sin IVA
  • Una media de 20 empleados permanentes

Régimen fiscal en Francia de la SAS:

La sociedad por acciones simplificada se encuentra sujeta al régimen del impuesto de sociedades, no obstante, también podrá optar por el impuesto sobre la renta.

En cuanto a lo que se refiere a la imposición de los accionistas de una SAS, deberá hacerse una distinción en función de si la empresa se encuentra sujeta bien al impuesto de sociedades, bien al impuesto sobre la renta.

Por lo tanto, si la sociedad decide estar sujeta al impuesto de sociedades, los dividendos percibidos por un accionista gravaran en la categoría de rentas de capital inmobiliario.

No obstante, si la SAS decidiera estar sujeta al impuesto sobre la renta, los accionistas tributaran en la categoría de Beneficios Industriales y Comerciales (ICB) en proporción a su participación en la empresa.

Ventajas e inconvenientes:

En cuanto a las ventajas, nos encontramos con una gran flexibilidad, es decir, la flexibilidad es la principal ventaja de la sociedad por acciones simplificada, ya que esta se puede adaptar fácilmente a los deseos de los socios fundadores.  De este modo, pueden establecer libremente sus normas de funcionamiento, as como las condiciones de entrada y salida de la empresa. Gracias a las clausulas estatutarias, un empresario puede, por ejemplo, establecer sobre la entrada de nuevos accionistas (cláusula de aprobación) o tranquilizar a los inversores mediante la inserción de una clausula de inalienabilidad que les garantice que no renunciara a sus proyectos tan pronto si de repente estos tornan mas complejos.

Por otro lado, en cuanto a los inconvenientes de este tipo de societario, debemos hablar del coste y del formalismo a la hora de llevar a cabo ciertos trámites debido a la falta de un marco jurídico para su funcionamiento, lo cual puede entrañar ciertos riesgos. Por ejemplo, la redacción de los estatutos requiere a menudo la intervención precisa y rigurosa de un abogado.

A tal efecto, nuestros abogados en Francia, especialistas en Derecho societario y mercantil francés, les asesoran en todas las etapas de la constitución de su sociedad en Francia.  

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