Le contrat de distribution exclusive en Espagne, est une des modalités contractuelles les plus utilisées pour s’introduire sur le marché Espagnol. Nombreuses sont les entreprises françaises s’ouvrant à l’exportation en Espagne, qui ont recours à un agent commercial espagnol ou un distributeur espagnol afin de placer ou vendre leurs produits sur le marché espagnol.

Cette figure contractuelle, répond en droit espagnol à des caractéristiques précises et un régime légal et jurisprudentiel établi, différent du régime français.

Ce type de contrat a une importance économique colossale notamment au vu de l’importance de l’exportation française vers l’Espagne, et génère nécessairement des difficultés juridiques et un contentieux important.

Les questions (non-traitées dans cet article) relatives à la loi applicable au contrat de distribution en Espagne, le tribunal compétent ou les différentes indemnités de rupture, nécessitent les conseils de professionnels avisés.

Le département français de VERDEGAY ABOGADOS jouit d’une expertise unique autour des questions relatives au droit de l’Agent Commercial et de la distribution dans son acception internationale. (Droit espagnol, droit Français, droit européen, arbitrage). Nous traitons depuis de nombreuses années les problématiques propres au contrat d’agent commercial et de distribution entre la France et l’Espagne.

Le caractère exclusif de la distribution implique la détermination dans le contrat d’une zone géographique.

La distribution exclusive est un système de distribution en vertu duquel, le fournisseur à ne peut (en théorie) pas faire appel à d’autres distributeurs dans une zone territoriale déterminée (ni généralement vendre directement) et le distributeur s’engage à ne pas travailler avec d’autres fournisseurs. Chaque partie appliquant cette exclusivité à la zone géographique déterminée dans le contrat.

La nomination des distributeurs et l’octroi de l’exclusivité de revente permets aux fabricants et aux distributeurs de contrôler l’offre des produits et services sur le marché.

En Espagne, les contrats de distribution exclusive, à la différence du contrat d’agent commercial ne répondent pas une législation spécifique, il est donc renvoyé au « Código de Comercio » (Code de commerce espagnol) et aussi sur certains points, par analogie, à loi espagnole sur le contrat d’agence.

La doctrine espagnole définit le contrat de distribution exclusive comme le contrat par lequel un fabricant ou un producteur accorde la livraison d’un bien avec un distributeur pour sa revente par ce dernier dans une zone déterminée.

Il convient souligner les principales obligations entre les parties contractantes :

Obligations du distributeur :

  • Payer les biens ou les services acquis au fournisseur selon les termes établis par le contrat (méthode de paiement, délais de livraison, garanties de procédure…)
  • Remplir le minimum de ventes fixé par le fournisseur, dans le cas où cette condition a été établie au contrat.
  • Informer le fournisseur des défauts des biens ou des services fournis.
  • Respecter la confidentialité de l’information partagée entre les parties contractantes.

Obligations du fournisseur : 

  • Livrer les biens conformément aux conditions établies par le contrat de distribution (mode de livraison, délais de livraison…)
  • Fournir au distributeur des échantillons du produit ou du service à livrer, et plus généralement lui garantir une collaboration et un soutien technique
  • Fournir au distributeur des process de ventes et stratégies publicitaires pour la commercialisation du bien ou service.

La relation entre fournisseur et son distributeur, doit s’entendre dans le respect des obligations essentielles de bonne foi, de collaboration et de loyauté.

C’est à la lumière de ces obligations que s’analysent les éventuels manquements contractuels des parties dans le cadre d’un contentieux devant les tribunaux espagnols.

Exclusivité par rapport à la distribution : 

Dans le contrat de distribution en Espagne, l’exclusivité s’accorde sous une double condition :

  • L’établissement d’une zone territoriale concrète où le distributeur est le seul vendeur autorisé pour commercialiser les produits du fournisseur.
  • L’obligation du distributeur de ne vendre que les produits d’un fournisseur, lui étant interdit de travailler pour un concurrent dans la zone géographique déterminée.

Causes d’extinction du contrat de distribution exclusive :

Les causes d’extinction figurent généralement dans le contrat de distribution, il s’agit principalement de :

  • La survenance du terme
  • Manquement contractuel, comme le non-paiement
  • Dénonciation unilatérale du contrat par l’une des parties
  • Décès d’une des parties.
  • Procédure collective d’une des parties.

Il est à noter qu’à défaut de faute, il est important de respecter un préavis pour pouvoir et dénoncer et résilier le contrat

La détermination d’un période de préavis préalable pendant laquelle les parties peuvent manifester leur intention de terminer ou de ne pas renouveler le contrat, ainsi que le mode de notification, est généralement spécifiée dans le contrat de distribution.

La rédaction du contrat de distribution en Espagnol ou français a donc des conséquences fondamentales, puisque dans le contrat, au-delà des conditions pratiques de la distribution, des questions relatives à loi applicable au contrat ou le tribunal compétent, il peut être pacté le droit ou la renonciation à une indemnité.

Il est important de faire appel à un professionnel du Droit, spécialistes des problématiques propres à la distribution en Espagne ou France avant de formaliser le contrat de distribution.

Les avocats en Espagne et France de VERDEGAY ABOGADOS, sont spécialisés en droit de la distribution en Espagne et en France, nous conseillons et assistons nos clients tout au long de la vie de leurs contrats de distribution, alliant sécurité juridique et de défense pragmatique de l’intérêt économique et commercial de nos clients.

Nos avocats en droit de la distribution en Espagne protègent également votre entreprise contre les pratiques anti-commerciales, déloyales et la concurrence déloyale en Espagne.

Alexis Duc Dodon
Avocat à la Cour (Paris) – Abogado (Madrid)
Verdegay Abogados

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