Como sucede en España, en Francia, a la hora de constituir una sociedad, es necesario elegir el modelo societario idóneo para la actividad que se quiere desarrollar. El departamento francés de Verdegay Abogados (abogado francés en España), orienta a todos sus clientes españoles en Francia, para elegir y constituir el modelo societario que se ajuste a las características y necesidades de la actividad de su empresa.
Los diferentes tipos de sociedades existen en Francia son las siguientes:
- La “Société à responsabilité limitée” (SARL) o Sociedad de Responsabilidad Limitada
- La “Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée” (EURL)
- La “Société d’exercice libéral à responsabilité limitée” (SELARL)
- La “Société Anonyme” (SA)
- La “Société par actions simplifiée” (SAS)
- La “Société par actions simplifiée unipersonnelle” (SASU)
- La “Société en nom collectif” (SNC)
- La “Société civile professionnelle” (SPC)
1.La “Société à responsabilité limitée” o SARL : se trata de una sociedad mercantil en la que la responsabilidad económica de los socios se encuentra limitada al capital aportado por cada uno de ellos. Así, el capital social se encuentra dividido en participaciones sociales que solo pueden ser cedidas bajo algunas condiciones. Como en España, es uno de los tipos societarios mas frecuentemente utilizados a la hora de constituir una sociedad.
- Número mínimo de socios: Se trata de un tipo societario que para su constitución necesita al menos de un socio con un máximo de cien. No obstante, si un solo socio quisiera ser el que la constituyera, se trataría entonces de una EURL o “Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée”, modelo societario que trataremos más adelante.
- Responsabilidad de los socios: en cuanto a la responsabilidad de los socios, ésta se encuentra limitada a las aportaciones efectuadas por cada uno de ellos.
- Capital social mínimo: el capital social se encuentra dividido en participaciones sociales. Este importe deberá mencionarse en todos y cada uno de los documentos que emanen de la sociedad. Asimismo, no existe una cantidad determinada de capital social mínimo, se podrá constituir este tipo de sociedad con la cantidad simbólica de un euro.
- Aportaciones: las aportaciones podrán ser efectuadas de las siguientes formas:
- Dinerarias
- En especie
- En industria
- Administración de la sociedad: la SARL será administrada por uno o varios administradores cuyo nombramiento quedará sometido a ciertas formalidades. Deberán ser obligatoriamente personas físicas, socias o no. En cuanto a la remuneración de la actividad de administrador, será deducida de los beneficios de la sociedad.
- Régimen fiscal: será el relativo al Impuesto de Sociedades.
2.La “Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée” EURL: se trata de una categoría particular de la SARL. Puede ser constituida únicamente por un solo socio. Así, sus mecanismos de funcionamiento son muy parecidos a los de la SARL, aunque la principal diferencia se encuentra en el régimen fiscal, ya que los beneficios de la EURL se regirán mediante el IRPF francés, no obstante, también podrá regirse por el régimen del Impuesto de Sociedades, a opción del socio. Por otro lado, podemos hablar de alguna ventaja de este tipo societario, como por ejemplo que, a través de ella, se podrá constituir una sociedad sin la necesidad u obligación de tener que asociarse.
- Numero mínimo de socios: será necesario 1 socio.
- Responsabilidad de los socios: se limita al capital aportado. Si este único socio, fuere a su vez el administrador de la sociedad, deberá en algunas circunstancias responder con su patrimonio personal.
- Capital social mínimo: necesita un capital social de partida de mínimo 1 euro.
- Aportaciones: las aportaciones podrán ser efectuadas de las siguientes formas:
- Dinerarias (de las cuales un 5% deberá ser desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad)
- En especie
- Administración de la sociedad: el socio único ejerce de administrador y no podrá ser jamás el titular de un contrato de trabajo. Del mismo modo, si la sociedad se encuentra bajo el régimen del Impuesto de Sociedades, la parte de los dividendos percibidos por el administrador o por su conjunto.
- Régimen fiscal: el régimen fiscal será diferente en función de si el socio único es una persona física o jurídica. Si el socio único es persona física, los beneficios de la sociedad deberán ir conjuntamente en la declaración de la renta del socio único, bajo el régimen del Impuesto sobre la renta. Sin embargo, si los ingresos provienen de la actividad comercial o artesanal, se enmarcarán en la categoría de beneficios industriales o mercantiles. Por lo tanto, el socio único tendrá la posibilidad de optar entre el régimen del Impuesto sobre la renta o el régimen del Impuesto de Sociedades. Dicha decisión tendrá un carácter irrevocable. Finalmente, si el socio único es persona jurídica, estará obligatoriamente sometida al régimen del Impuesto de sociedades.
3.La “Société d’exercice libéral a responsabilité limitée” o SELARL: Para ejercer una actividad liberal bajo una forma societaria, es posible crear una sociedad de ejercicio liberal de responsabilidad limitada.
- Numero mínimo de socios: serán necesarios al menos dos socios. En cuanto al máximo numero de socios, si se rebasan los 100, la sociedad pasara a ser una SELAFA, es decir, “Société d’exercice libéral sous forme de société anonyme”.
- Responsabilidad de los socios: Los socios podrán ser personas físicas o jurídicas, las cuales dispondrán de libertad profesional y su responsabilidad se verá limitada a las aportaciones efectuadas.
- Capital mínimo: no existe un mínimo de capital para poder constituir este modelo societario. Las aportaciones en especie valoradas en una cantidad superior a 7.500€ o de un valor superior al 50% del capital social deberán ser objeto de una evaluación efectuada por parte de una Comisión responsable de las aportaciones.
- Aportaciones:
- Dinerarias
- En especie
- Administración de la sociedad: la sociedad podrá estar dirigida por uno o varios administradores, elegidos entre los socios, que deberán ejercer su profesión de forma liberal en el seno de la sociedad. Las decisiones mas importantes se tomarán en la Asamblea General por mayoría de tres cuartos de los socios.
- Régimen fiscal: se regirá bajo el Impuesto de Sociedades.
4.La “Société Anonyme” o SA: la sociedad anónima en Francia es una sociedad de capitales por acciones. Los inversores serán denominados accionistas y los títulos financieros serán denominados acciones. La sociedad anónima se distingue de la SARL o de la SAS por su gobierno, el cual es el adecuado para administrar y gestionar grandes cuentas y compañías que deseen cotizar en bolsa.
- Numero mínimo de socios: la sociedad anónima podrá constituirse con un mínimo de 2 accionistas sin existir un máximo.
- Responsabilidad de los socios: la responsabilidad de los socios se encuentra limitada a sus aportaciones.
- Capital social mínimo: el capital social mínimo para la constitución de una sociedad anónima será de 37.000€ y de 225.000€ en caso de oferta pública. Al menos, el 50% de las aportaciones dinerarias deberán ser desembolsadas en el momento de la constitución.
- Aportaciones:
- Dinerarias
- En especie
- Administración de la sociedad: la sociedad anónima estará dirigida por un presidente y un director general que podrán ser la misma persona, además de por un consejo de administración compuesto al menos por 3 personas.
- Régimen fiscal: se rige bajo el régimen del impuesto de sociedades.
- La “Société par actions simplifiée” o SAS: de creación relativamente reciente, esta forma societaria ha tenido un cierto éxito ya que muchas SA se han convertido en SAS. Se trata de una sociedad mercantil que ofrece a sus accionistas una gran libertad de organización (definida en los estatutos) en comparación con la sociedad anónima o con la SARL.
- Numero mínimo de socios: debe constituirse por al menos dos socios, ya que, si contara únicamente con un socio, estaríamos hablando por lo tanto de una SASU, es decir, de una sociedad por acciones simplificada unipersonal.
- Responsabilidad de los socios: se encuentra limitada al capital aportado.
- Capital social mínimo: no se exige ningún capital social mínimo.
- Aportaciones:
- Dinerarias
- En especie
- En industria
- Administración de la sociedad: deberá estar obligatoriamente dirigida y representada por un presidente, ya sea persona física o jurídica.
- Régimen fiscal: régimen del impuesto de sociedades.
6.La “Société par actions simplifiée unipersonnelle” SASU: se trata de una categoría particular de SAS que únicamente esta compuesta por un solo socio que puede ser persona física o jurídica.
- Numero mínimo de socios: un solo socio.
- Responsabilidad de los socios: se encuentra limitada a las aportaciones realizadas.
- Capital social mínimo: no existe capital mínimo (1 euro) y tampoco hay un capital máximo.
- Aportaciones:
- Dinerarias
- En especie
- En industria
- Administración de la sociedad: podrá estar dirigida por un presidente, un presidente general y un director adjunto. El presidente podrá ser elegido de entre los socios o de entre otras personas que no sean socios. Asimismo, podrá ser persona física o persona jurídica.
- Régimen fiscal: la SASU se rige bajo el régimen del impuesto de sociedades.
7.“Société en nom collectif” o SNC: se trata de una sociedad mercantil constituida por dos o mas personas, que responden personal y solidariamente de todas las deudas sociales. Es un modelo societario raramente utilizado ya que su principal inconveniente es que no protege patrimonialmente a sus socios, es decir, son responsables indefinida y solidariamente de las deudas sociales respondiendo con su patrimonio personal.
- Numero mínimo de socios: dos socios mínimo.
- Responsabilidad de los socios: los socios responden personal y solidariamente de todas las deudas sociales, es decir, es solidaria e indefinida.
- Capital social mínimo: el capital social se encuentra dividido en participaciones sociales. No existe una cantidad de capital social mínimo para constituir una sociedad en nombre colectivo.
- Aportaciones:
- Dinerarias
- En especie
- En industria
- Administración de la sociedad: estará dirigida por uno o varios administradores, socios o no socios que pueden ser personas físicas o personas jurídicas. Todos los socios serán administradores si no hay ninguna clausula en los estatutos que prevea algo diferente.
- Régimen fiscal: la sociedad en nombre colectivo se regirá bajo el régimen del impuesto sobre la renta.
8.La “Société civile professionnelle”: se trata de un modelo societario que permite a varias personas que ejercen una misma profesión liberal, ejercerla en común. Son responsables de manera ilimitada de las deudas sociales.
- Numero mínimo de socios: será necesario un mínimo de dos socios, no existiendo un máximo de socios.
- Responsabilidad de los socios: responsabilidad ilimitada frente a las deudas sociales.
- Capital social mínimo: no se exige un capital social mínimo.
- Administración de la sociedad: esta sometida al régimen laboral de los trabajadores no asalariados.
- Régimen fiscal: impuesto sobre la renta.
Nuestros abogados en Francia y en España proporcionan las llaves y los recursos para superar los retos a los que se enfrentan día a día empresas y empresarios en Francia y en España, desde la constitución de una sociedad hasta la gestión patrimonial de la misma.
Alexis Duc Dodon
Avocat à la Cour (Paris) – Abogado (Madrid)
Verdegay Abogados
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